中级会计职称考试备考答疑《经济法》：个人独资企业与合伙企业

一、个人独资企业的特征

（一）投资人对企业的债务承担“无限责任”，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿。

（二）个人独资企业是“独立的民事主体”，可以自己的名义从事民事活动。

（三）个人独资企业可以设立分支机构，分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

二、普通合伙企业

（一）设立条件（见表1）

（二）财产份额的转让

1.对内转让→应当“通知”其他合伙人。

2.对外转让。

（1）行为成立（约定→一致同意）。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”。

（2）优先购买权（约定→内部优先）。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。

（三）财产份额的出质（法定）

（普通）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，“须经其他合伙人一致同意”；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

（四）入伙与退伙

1.入伙。

（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。（约定→一致同意）

（2）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（法定）

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定。（约定→同等）

2.退伙（见表2）。

三、特殊的普通合伙企业

（一）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

（二）合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

（三）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

四、有限合伙企业

（一）利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（相对禁止）

【链接】普通合伙企业的合伙协议不能约定将全部利润分配给部分合伙人。（绝对禁止）

（二）财产的出质与转让（表3略）

（三）合伙人性质的转变

1.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

五、合伙企业的解散

有下列情形之一应当解散：

1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

2.合伙协议约定的解散事由出现。

3.“全体合伙人”决定解散。

4.合伙人已“不具备法定人数满30日”。

5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。